Unternehmensverkauf und Unternehmensnachfolge: Warum und wie?

Der Unternehmensverkauf durch einen Eigentümer ist ein einmaliges Ereignis. Es geht um nicht weniger als ein Lebenswerk und meist um einen erheblichen Betrag. Da nicht auf Erfahrungswerte zurückgegriffen werden kann, ist externe Beratung eine conditio sine qua no.

Beim Unternehmensverkauf im Mittelstand ist die externe Altersnachfolge nur einer von vielen Gründen. Entsprechend unterschiedlich sind auch die Zielsetzungen der Verkäufer. Daher sind zahlreiche zum Teil widerstrebende Themen zu beachten, die wir hier darstellen.

Gründe für den Unternehmensverkauf
Bei Unternehmensverkäufen denken die meisten zunächst an die Börsennachrichten aus dem Fernsehen oder aus den Wirtschaftsmedien. „Mergers and Acquisitions“ (kurz „M&A“, zu Deutsch „Fusionen und Übernahmen“) heißt es da und es werden Milliardenbeträge bewegt: Karstadt wurde gekauft und verkauft, der potentielle Käufer von Metro ist gerade abgesprungen und Bayer leidet massiv unter dem Zukauf von Monsanto.

Aber der Kauf oder Verkauf von Unternehmen betrifft nicht nur börsennotierte Gesellschaften, sondern ist auch und gerade für eigentümergeführte Firmen relevant – sehr sogar, da der deutsche Mittelstand für fast 60% aller Arbeitsplätze und fast 54% der Nettowertschöpfung im Lande steht. Warum also kommt es im Mittelstand zum Verkauf eines Unternehmens? Der offensichtlichste und auch strukturell brennendste Grund ist die Altersnachfolge. Laut der KfW sind davon 500.000 Unternehmer bis 2022 betroffen.

Ein Unternehmensverkauf ist dann die Lösung, wenn kein Familienmitglied bereitsteht oder eine interne Nachfolge nicht in Frage kommt. Natürlich muss das Unternehmen verkaufbar sein, also ausreichend Substanz haben, damit ein neuer Eigentümer gefunden werden kann. Neben dem Verkauf eines Unternehmens aus Altersgründen gibt es aber auch andere Gründe: Ein Wandel der Lebensplanung oder Änderungen im privaten Umfeld wie Familienplanung oder Scheidung. Weitere Gründe können der Wunsch nach einer Diversifizierung des Vermögens sein, das bei Unternehmern oft zu maßgeblichen Anteilen im Unternehmen selber liegt, die Befreiung von Bürgschaften oder Verschuldung, ohne die kaum ein Unternehmer auskommt oder einfach das Ziel, am erwirtschaften Erfolg zu partizipieren. Nicht zu unterschätzen sind auch die Situationen, in denen das Unternehmen vor einem Wachstumssprung steht. Der vorausschauende Unternehmer erkennt, dass er alleine nicht mehr die Fähigkeiten und finanziellen Möglichkeiten besitzt, die das Unternehmen zum weiteren Wachstum benötigt und er sich deshalb einen „Mit-Unternehmer“ oder Investor sucht.

Voraussetzungen für einen Unternehmensverkauf
Nicht jedes Unternehmen ist verkaufbar. Es muss ausreichend Substanz und Struktur aufweisen, damit es ohne den Eigentümer, den Unternehmer, wirtschaftlich erfolgreich sein kann. Hierbei hilft eine externe Geschäftsführung beziehungsweise eine zweite Führungsebene neben dem Inhaber. Dokumentierte Prozesse, klar definierte Vorgehensweisen und aufbereitete Unterlagen untermauern dies. Die Verflechtung zwischen privaten Aktivitäten und der Unternehmenssphäre sollte minimiert werden. Eine anhaltende positive operative und finanzielle Entwicklung des Unternehmens steigert die Attraktivität und damit Nachfrage und Preis. Gewinnminimierung, die beim legalen Steuersparen hilft, ist hier kontraproduktiv. Irgendwann sind Ergebnisse zu realisieren und damit auch Steuern zu bezahlen. Überspitzt kann man sagen: ein Euro weniger Gewinn spart 30% Steuern, der Unternehmenswert sinkt aber um ein Vielfaches. Der Ertrag ist die Basis für die Bewertung des Unternehmens – als sehr pauschale Daumenregel kann man bei kleinen und mittleren Unternehmen den Faktor 4x bis 5x (genannt „Multiplikator“) auf das Betriebsergebnis ansetzen.

Es ist auf jeden Fall wertsteigernd, wenn das Unternehmen möglichst unabhängig vom Inhaber aufstellt ist und Prozesse klar und transparent dokumentiert sind. Jede Unklarheit führt zu Unsicherheit bei einem externen Käufer und damit zu einem Bewertungsabschlag.

Vorgehen beim Unternehmensverkauf
Wenn der Entschluss getroffen wurde das Unternehmen zu verkaufen, bietet es sich an einen stringenten Verkaufsprozess zu organisieren. Ein Unternehmen ist im Gegensatz zu allen anderen „Gütern“ immer sehr speziell und erklärungsbedürftig. Entsprechend muss der Verkauf mit Sorgfalt und Augenmaß betrieben werden – schließlich gibt es Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten, die eventuell auf Veränderungen sensibel reagieren. Dies ist der große Unterschied zu einer Immobilie. Der Immobilienverkauf involviert normalerweise keine wertbestimmenden Akteure und ist doch relativ standardisiert. Aus diesem Grund empfiehlt es sich beim Unternehmensverkauf auf spezialisierte und erfahrene Berater zurückzugreifen. In dem meisten Fällen geht es um das Lebenswerk des Unternehmers und einen signifikanten Wert.

Grundsätzlich kann man vier Schritte beim Verkaufsprozess unterscheiden:

1. Vorbereitung
2. Interessentenansprache
3. Unternehmensprüfung
4. Vertragsverhandlungen und -abschluss

Im Folgenden werden die Schritte im Detail erläutert und Hinweise aus der Praxis gegeben.

1. Vorbereitung
Am Anfang eines jeden Unternehmensverkaufs steht die Überlegung, welche Ziele durch den Verkauf erreicht werden sollen. Ist ein zeitnaher Verkauf wichtig? Ist eine weitergehende Beschäftigung des bisherigen Inhabers gewünscht? Will der Alteigentümer weiter am Unternehmen beteiligt bleiben? Welcher Verkaufspreis zu welchen Konditionen wird angestrebt? Wichtig ist es zudem, kritische Punkte zu identifizieren, wenn möglich diese zu beseitigen und zu klären, wie mit ihnen umgegangen werden soll. Solche Themen können beispielsweise Rechtsstreitigkeiten, Abhängigkeit von wenigen Großkunden oder die Einbindung wichtiger Mitarbeiter sein. Die Vorbereitung für einen Unternehmensverkauf sollte immer folgende Punkte beinhalten: Bereitstellung von Jahresabschlüssen, aktuellen monatlichen Betriebswirtschaftlichen Analysen (BWA) und betriebswirtschaftlichen Kennzahlen Zusammenstellung der wesentlichen Unterlagen des Unternehmens inklusive der Dokumentation von Geschäftsprozessen Erstellung von Verkaufsunterlagen (anonymes Kurzprofil und ausführliche Unternehmenspräsentation) und relevanten Prozessdokumenten (Vertraulichkeitserklärung etc.) Unternehmensbewertung und Potentialanalyse Klärung von spezifischen Risikofaktoren und steuerlichen Themen Eine gute und umfassende Vorbereitung ist entscheidend, um den weiteren Prozess richtig strukturieren zu können und auf die Informationsbedürfnisse der Kaufinteressenten vorbereitet zu sein.

2. Interessentenansprache
Nach Abschluss der Vorbereitung und mit Vorliegen der Verkaufsunterlagen wird eine passende Strategie zur Ansprache von Interessenten entwickelt. Gerade im Segment der kleinen und mittleren Unternehmen ist eine vertrauliche, aber dennoch breite Ansprache empfehlenswert, da oft nur dadurch eine gute Nachfrage generiert werden kann.

Wir basieren die Ansprache relevanten Interessenten auf drei Säulen:

(1) Relevante Käufer sind unter anderem strategische Interessenten wie Wettbewerber, Kunden oder auch Lieferanten. Hierzu wird eine sogenannte „Long List“ mit Kaufinteressenten erarbeitet. Ein professioneller M&A-Berater kann bei der vorurteilsfreien Erstellung und Ansprache helfen.

(2) M&A-Berater bringen darüber hinaus relevante Kaufinteressenten aus ihrem Netzwerk mit ein. Dies umfasst neben den oben genannten strategischen Investoren insbesondere auch Finanzinvestoren wie Kapitalbeteiligungsgesellschaften, Family Offices und Industrieholdings sowie Privatpersonen. Diese werden mit dem anonymen Kurzprofil des Unternehmens aktiv angesprochen.

(3) Wichtig ist außerdem die passive Ansprache von Interessenten über anonyme Inserate auf geeigneten Plattformen. Da es eine unüberschaubare Zahl an Portalen gibt, besteht die Herausforderung in der richtigen Auswahl. Auch hier kann ein Berater helfen. Interessenten melden sich entweder auf die geschalteten anonymen Inserate oder werden mit einen anonymen Kurzprofil direkt kontaktiert. Bei weiterem Interesse erhält der Interessent nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung (auch „NDA“ bzw. „Non-Disclosure Agreement“) und weiteren Angaben zu seiner Motivation und seinem Interesse das ausführliche Unternehmensprofil.

3. Unternehmensprüfung
Im nächsten Schritt kommt es zu einem Treffen zwischen Verkäufer und Interessent. Ist ein Berater eingeschaltet, sollte er vorab bereits ein Gespräch mit dem Interessenten geführt haben, um das direkte Gespräch vorzubereiten. Ist das erste Kennenlernen, das dem Interessenten auch die Möglichkeit gibt sich vorzustellen und Fragen zu stellen, für beide Seiten positiv verlaufen, können detailliertere Unterlagen (z.B. Jahresabschlüsse) ausgehändigt werden.

Nach weiterer Prüfung durch den Interessenten ist dieser aufgefordert, seinem Interesse qualifiziert Ausdruck zu verleihen. Dies kann direkt vom Interessenten ausgehen und erfolgt üblicherweise nach ersten Gesprächen beziehungsweise Verhandlungen zum Kaufpreis und zur Struktur der Transaktion. Hierbei wird ein indikatives oder unverbindliches Angebot und manchmal auch eine Kaufabsichtserklärung (auch „Letter of Intent“ oder kurz „LOI“) abgegeben. Umfang und Inhalt eines solchen Angebotes können variieren. Aus Sicht des Verkäufers sind wichtige Bestandteile der Kaufpreis inklusive der Auszahlungsmodalitäten, die Transaktionsstruktur, die Finanzierung und Regelungen zur Übergabe des Unternehmens und die weitere Strategie.

Liegt ein für den Verkäufer akzeptables Angebot vor, gewährt er dem Interessenten eine umfängliche Unternehmensprüfung (auch „Due Diligence“ genannt). Es ist sehr wichtig, dass die Due Diligence strukturiert und zielgerichtet abläuft. Das bedeutet, dass sie in einer vorab definierten Frist stattfindet und abgeschlossen werden muss. Transparenz ist extrem wichtig in dieser Phase. Ungeklärte Aspekte werden durch den Käufer als Risiken eingestuft, die zu direkten Kaufpreisabschlägen führen und/oder über Garantien im Kaufvertrag abgesichert werden.

Bei hoher Nachfrage und dem Vorliegen mehrere Angebote kann der Verkäufer mehrere Interessenten zur Due Diligence zulassen. Unsere Erfahrung zeigt allerdings, dass insbesondere im Segment der kleinen und mittleren Unternehmen Interessenten selten bereit sind, ohne eine Exklusivitätsvereinbarung in diese für sie zeit- und kostenintensive Phase einzutreten.

Die Due Diligence sollte mit einer Bestätigung der kommerziellen Eckpunkte für den Unternehmensverkauf abgeschlossen werden, sodass danach der Kaufvertrag erstellt und verhandelt werden kann. Ganz wesentlich ist hier die Vorlage einer Finanzierungsstruktur durch den Käufer. Sollte die Transaktion nicht ausschließlich durch eigene Mittel gestemmt werden (was nicht zu erwarten ist), muss rechtzeitig die Finanzierung über eine Bank angestoßen werden.

4. Vertragsverhandlungen und -abschluss
Sind die wesentlichen kommerziellen Eckpunkte geklärt, wird ein Kaufvertragsentwurf aufgesetzt. Eigentlich ist es das „Recht“ des Verkäufers, hier den ersten Wurf zu machen. Oft allerdings geht der Käufer in Vorleistung. Dies gilt insbesondere, wenn dieser ein strategischer oder institutioneller Käufer ist, der mit M&A-Prozessen vertraut ist. Der Kaufvertrag regelt den Verkauf des Unternehmens in allen juristischen Details: Strukturierung der Transaktion, Kaufpreismechanismus, Vollzug, Garantien und Gewährleistungen etc.

Jetzt ist es wichtig, neben dem M&A-Berater weitere relevante Berater wie Anwälte und Steuerberater miteinzubeziehen, damit sämtliche Aspekte (betriebswirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Natur) des Firmenverkaufs optimal gestaltet werden. Bei der Auswahl des Rechtsanwalts sollte zwingend ein Fachanwalt für Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht mit Erfahrung beim Unternehmensverkauf ausgewählt werden.

Externe Berater helfen außerdem, Emotionen in Schach zu halten, sachlich zu verhandeln und Lösungen für Konfliktfelder zu finden. Sind sämtliche vertraglichen Details ausgehandelt, steht der Unterzeichnung des Kaufvertrags (auch „Signing“ genannt) nichts im Wege. Die Zahlung des Kaufpreises ist standardmäßig eine Vollzugsbedingung, ohne die der rechtliche Vollzug der Transaktion (auch „Closing“) nicht erfolgt.

Zusammenfassung Der Unternehmensverkauf durch einen Eigentümer ist ein einmaliges Ereignis. Es geht um nicht weniger als ein Lebenswerk und meist um einen erheblichen Betrag. Da nicht auf Erfahrungswerte zurückgegriffen werden kann, ist externe Beratung eine conditio sine qua non.

Beim Unternehmensverkauf im Mittelstand ist die externe Altersnachfolge nur einer von vielen Gründen. Entsprechend unterschiedlich sind auch die Zielsetzungen der Verkäufer. Daher sind zahlreiche zum Teil widerstrebende Themen zu beachten, die wir hier darstellen.